O que fazer quando os herdeiros não querem continuar com a administração dos negócios familiares?
Uma pergunta recorrente entre os
fundadores de empresas familiares que estão em fase de passagem do bastão é: “e
se os meus filhos não quiserem dar continuidade ao negócio?”.
As quotas de uma Sociedade, assim como
um imóvel ou um veículo, são consideradas para efeitos de herança como
patrimônio dos fundadores e, em razão disso, estarão sempre sujeitos às regras
de sucessão previstas na legislação civil. No entanto, o mesmo não acontece com
a administração da Sociedade, esta não se sucede por herança.
Portanto, quais opções teriam os
fundadores em um plano de sucessão caso os filhos não tenham interesse em
continuar na administração da Sociedade, ou, ainda, caso se perceba que os
filhos não têm as condições necessárias para dar continuidade ao negócio?
Destacam-se nestes casos as seguintes opções:
1)
Contratação de Administradores Profissionais: como já dito, as “empresas” nada mais são do que
um patrimônio constituído por quotas ou ações, e como tal, garantem aos seus
proprietários (sócios) alguns direitos, como: votar nas reuniões ou
assembleias, perceber dividendos, fiscalizar a gestão dos negócios etc. As
atividades de administração da Sociedade competem aos administradores, os
quais, podem ou não ser sócios da Sociedade. Portanto, caso se verifique
durante a realização do plano de sucessão que não há interesse ou que em um
primeiro momento não há herdeiros capacitados para assumir a função de
administrar a Sociedade, esta poderá contar com uma Administração Profissional
através de pessoas (diretores/gerentes) contratadas.
Entretanto, para que esta forma de
administração seja eficaz e, principalmente, para que o patrimônio dos
herdeiros seja gerido de forma mais segura, é imprescindível que a empresa
implemente um plano de Governança Corporativa, colocando limitações,
planejamento e metas para os gestores profissionais contratados.
Sabendo que os herdeiros nem sempre
possuem o preparo necessário para, sozinhos, realizarem a gestão da Sociedade,
ainda que como acionistas ou membros do conselho, a implementação de um
Conselho de Administração ou Conselho Consultivo misto, que reúna membros da
família e profissionais do mercado que não sejam ligados aos administradores
tem se mostrado como uma das melhores alternativas nestes casos, pois dará a
Sociedade Familiar um caráter organizado semelhante ao visto em empresas de
capital aberto ou multinacionais.
2)
Preparação para a venda da Sociedade:
esta opção, embora não seja considerada de início, principalmente em razão do
caráter psicológico que impacta esta decisão de “abrir mão do negócio”, é uma
das opções que existem e que deve ser considerada. No entanto, assim como uma
sucessão, ela precisa ser bem planejada e estruturada, visto que uma empresa
somente se torna atraente para o mercado se não tiver grandes passivos, sejam
financeiros, ambientais, fiscais ou trabalhistas, bem como, se as bases da sua
gestão estiverem de acordo com as regras de mercado, ou seja, se a
rentabilidade da empresa estiver diretamente atrelada às suas atividades
principais. Outro passo importantíssimo é de se realizar uma preparação
societária da Sociedade para a possível venda e destinação dos valores
decorrentes desta operação, visando garantir o futuro, mesmo sem a empresa nas
mãos.
3)
Venda parcial da Sociedade ou do Controle Societário: uma outra opção seria a venda parcial da Sociedade
ou a entrada de um novo sócio com capital novo na Sociedade. Esta opção seria
um misto das anteriores e, a princípio, para se garantir o respeito aos
interesses dos herdeiros, se faz importantíssimo que a entrada do novo sócio
seja seguida da implantação de regras de governança corporativa e criação de um
Conselho de Administração ou Consultivo o qual será responsável por definir os
interesses destes sócios nas principais decisões da Sociedade.
Importante destacar que, seja com os
herdeiros atuando na administração da Sociedade, seja através da contratação de
administradores profissionais, ou até mesmo no caso de venda de participação
(integral ou parcial da Sociedade), faz-se necessário que a empresa passe por
um processo de reestruturação societária e revisão de seus Contratos Sociais,
Estatutos e Acordos de acionistas, visando proporcionar maior segurança aos
interesses individuais dos herdeiros e aos interesses e necessidades da própria
Sociedade de modo a garantir bons resultados nesta transição. Importante ainda
dizer que, deixar para realizar alterações nestes instrumentos somente após a
falta dos patriarcas, tem se mostrado como um ponto de grande conflito em um
momento em que a família já está fragilizada, portanto, os fundadores devem
começar a planejar o futuro agora.
Tiago Luiz Torres Costa
